证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2020-065

债券代码：124004 债券简称：中京定转

债券代码：124005 债券简称：中京定02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）拟在成都高新区设立子公司运营新型显示用柔性印制电路板组件（FPCA）项目，本项目计划投资总额为人民币2亿元。

本次对外投资已经公司2020年9月8日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、拟设立子公司基本情况

公司名称：成都中京元盛显示技术有限公司（以工商注册登记为准）；注册资本：人民币2000万元；

投资总额：人民币2亿元；注册地址：成都高新技术产业开发区天欣路151号；法定代表：余祥斌；经营范围：研发、生产与销售柔性印制电路组件（FPCA）；新型显示用（OLED/ AMOLED/MiniLED等）电子组件（FPCA）；各类电子模组。

三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

成都高新技术产业开发区是中国西部最受关注和最具发展前景的国家高新技术产业开发区，为“国家自主创新示范区”，该开发区电子信息产业链及相关配套机构与设施完善。随着新一代显示技术（如OLED/ AMOLED/MiniLED等）的成熟及产业化蓬勃发展，显示类产品需求的增长将拉动配套FPCA的需求增长。公司子公司元盛电子将抓住市场机遇，积极配合大客户新产品产能扩大与技术升级需求，以就近服务客户为原则，以成都为中心并辐射周边区域，以提升响应速度与服务质量。本次拟在成都高新区筹建新型显示用FPCA项目工厂，旨在全方位配合和满足核心客户需求，同时为公司拓展新的业务增长点奠定基础。

（二）本次交易存在的风险

项目经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素影响，存在未来经营业绩不确定的风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资有利于子公司元盛电子深化与客户的业务合作，强化公司在新型显示应用领域的市场竞争力，进一步拓展公司产品在新兴应用领域的深度和市场范围的广度，对公司长期健康发展和企业效益提升具有积极影响。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

惠州中京电子科技股份有限公司

2020年9月9日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2020-064

关于增资入股天水华洋电子科技股份

有限公司的公告

2020年9月8日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“中京电子”）与天水华洋电子科技股份有限公司（以下简称“华洋电子”或“标的公司”及其控股股东、实际控制人康小明签署了《天水华洋电子科技股份有限公司增资协议书》及《天水华洋电子科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“协议”及“补充协议”）。公司拟以货币资金出资方式投资2,968万元增资华洋电子，其中560万元计入标的公司注册资本2,408万元计入资本公积，本次增资后公司持有华洋电子6.98%股权。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：天水华洋电子科技股份有限公司

法定代表人：康小明

注册资本：人民币7,460万元

公司类型：股份有限公司

公司住所：甘肃省天水市麦积区渭滨北路西26号

成立日期：2009年7月31日

所处行业：半导体

主营业务：集成电路封装用引线框架的研发、生产和销售。

经营范围：电子电器产品、各种蚀刻产品的生产、加工、销售，混合集成电路开发、生产、销售，电子、模具设计制造、加工、销售，未嚗光软片加工、销售，相关产品的进出口加工。

（二）标的公司经营情况

1、主营业务

标的公司专注于半导体与集成电路（IC）引线框架的研发、生产、销售，在蚀刻IC引线框架领域居国内领先地位。IC引线框架作为集成电路的芯片载体，是一种借助于键合材料实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接，形成电气回路的关键性结构件，起到和外部导线连接的桥梁作用，是电子信息产业中非常重要的基础材料。

根据SEMI数据，2019年全球封装材料市场为191亿美金，主要分为引线框架、封装基板、引线键合、封装胶等几大品类，其中引线框架金额占比19%左右。2016年至2020年，全球引线框架市场规模将从28.9亿美元增长至33.6亿美元（不包括因特尔、三星等IDM厂商的需求数据）。随着市场对更高集成度的广泛需求，以及5G、消费电子、物联网、人工智能和高性能计算HPC等大趋势的推动，集成电路封测行业正在经历从传统封装向先进封装技术转型，而先进封装技术对蚀刻工艺的要求将越来越高，蚀刻产品工艺系列产品的市场占比将持续上升，蚀刻QFN引线框架在2014-2019的复合年增长率达到12%。

2、主要产品

引线框架根据应用于不同的半导体，可以分为应用于IC的引线框架和应用于分立器件的引线框架两大类。标的公司主要聚焦在IC引线框架产品，生产工艺根据精密程度分为高速冲压法和高精密蚀刻法两种。标的公司成熟掌握上述两种生产工艺，可生产各种规格、各种型号的引线框架产品，包括QFN、DFN、FC、QFP、SOP、DIP、SOT等7大系列集成电路引线框架。

标的公司主要客户包括华天科技、成都宇芯、南京矽邦、日月光（ASE）、长电科技、通富微电、矽品（SPIL）、安靠（Amkor）等。其产品经台湾日月光、华天科技检测认证为MLS1（可靠性一级，汽车和工业级），并荣获中国半导体封测行业“最佳材料供应商”称号。

3、主要财务数据

注：2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计。

（三）标的公司股权结构

增资前：

增资后：

（五）交易定价依据

各方同意本次增资标的公司增资前的估值为人民币39,538万元。该价格为参考标的公司最近一次融资估值价格水平，结合标的公司历史业绩、协同价值和发展前景协商而定。

三、交易协议主要内容

1、协议主体

甲方/目标公司：天水华洋电子科技股份有限公司

乙方/投资人：惠州中京电子科技股份有限公司

丙方/实际控制人：康小明，标的公司实际控制人

2、认缴新增股本数量及出资方式

各方同意本次增资以目标公司增资前的估值人民币39,538万元为估值定价依据，即每股价格为5.3元。

乙方将投资2,968万元参与目标公司本次增资，其中560万元计入目标公司注册资本，2,408万元计入资本公积。

3、资金用途

甲方本次之增资款项将全部用于标的公司新建IC引线框架蚀刻生产线。

4、业绩承诺

丙方作为甲方的控股股东和实际控制人，对甲方在2021-2022年的净利润指标承诺如下：

单位：万元

“净利润”均指经各方认可的会计师事务所在每个会计年度终了后四个月内出具的年度审计报告中，甲方实际实现合并报表后经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润。

5、业绩补偿与回购条款及担保

如甲方经审计的2021年、2022年两年合计净利润未达到本协议承诺的业绩指标，则丙方应按协议约定方式给予乙方股份补偿或现金回购；各方同意尽最大努力实现甲方在资本市场挂牌并上市交易，甲方最迟应在协议约定时间前实现上市材料申报受理，如甲方未能在协议约定时间前实现上市材料申报受理，乙方有权要求丙方按本协议约定回购乙方所持甲方全部或部分股份；丙方向乙方提供部分股份质押担保。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和公司的影响

（一）投资目的

IC引线框架作为集成电路的芯片载体，是电子信息产业中非常重要的基础材料。随着芯片及半导体的产业的国产替代加速，集成电路引线框架作为核心封装材料之一，也将迎来新的发展机遇。中京电子深耕印制电路板行业，在微电子技术、项目运营等各方面积累了丰富的行业经验，公司持续关注产业前沿发展动态，适时向产业上下游纵深发展。标的公司主要客户为半导体封测领域内知名企业，本次投资入股标的公司，能形成良好的技术与客户协同效应，有助于促进公司在半导体封装材料领域的进一步发展。

（二）本次交易存在的风险

1、标的公司经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素影响，存在未来经营业绩波动或不达预期的风险。

2、标的公司IPO进程可能受国家政策、经济环境等因素影响，存在不达预期的风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资属于公司产业链延伸拓展，将进一步促进公司在半导体封装材料领域的投资发展，形成良好的技术与客户协同效应，符合公司战略发展方向，对公司长期发展和企业效益具有积极影响，有利于提升公司市场竞争力。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、《天水华洋电子科技股份有限公司增资协议书》及《补充协议》

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2020-063

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知》。2020年9月8日，公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

一、《关于公司增资入股天水华洋电子科技股份有限公司议案》

为进一步促进公司在半导体封装材料领域的投资发展，形成良好的技术与客户协同效应，公司拟以货币资金出资方式投资2,968万元增资天水华洋电子科技股份有限公司，其中560万元计入目标公司注册资本，2,408万元计入资本公积，本次增资后公司持有华洋电子6.98%股权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增资入股天水华洋电子科技股份有限公司的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二、《关于全资子公司投资设立子公司的议案》

为促进公司全资子公司珠海元盛电子科技股份有限公司与大客户的业务合作，强化公司在新型显示应用领域的市场竞争力，子公司元盛电子拟在成都设立子公司运营新型显示用FPCA项目，该项目拟投资总额为人民币2亿元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《关于全资子公司投资设立子公司的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2020年9月9日